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小股东失联、不配合如何变更、注销公司?

时间:2025-06-12 发布者:admin

小股东失联、不配合如何变更注销公司登记攻略




01
表决占比
      变更或注销的决议必须超2/3的股东表决通过;

     《公司法》第六十六条规定:股东会作出决议,应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。超半数或2/3的股东表决是公司变更注销的首要条件。当然一般变更不涉及修改章程内容,如部分变更法定代表人(不涉及法定代表人任职方式改变的)超半数以上股东同意即可变更。
02
通知义务

     公司会议召开十五日前通知全体股东,尽到股东会召开通知义务;


     《公司法》第六十四条规定:召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

     因公司运作应在友好和谐的环境中运转,公司的资和性、人和性与公司利润的最大化的矛盾,使得公司需在法律的框架下运作,当出现不和谐音符,公司需按照《公司法》规定尽到通知义务,充分尊重其他股东的合法权益。在股东会前15天,尽其所能通知股东参会。以遵循其会议的合法合规,避免因通知义务未尽到导致股东会决议无效。

      一般要求以公司名义提前15天通知股东规定的时间、规定的地点召开有关会议。公司要穷尽其通知义务,通过信函及报纸等多重方式进行。并留下证明材料。


股东会信函及登报格式模板参考如下:


股东会召集公告

某某某(失联方):公司定于    年   月      日在******(具体地址)召开公司股东会,商议公司变更(或注销)的事宜,请准时参加。逾期未到,将按照相关法律法规进行处理。特此公告!

*******公司


03
排除例外情形
    公司章程或公司法对变更注销没有全体股东同意特殊规定。

       第六十六条规定股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定

     公司章程对变更注销没有特殊规定(如章程规定必须全体股东同意条款、非等比例减资或增资或不设监事会或监事的变更等),超2/3的股东表决可以通过股东会决议。


04
股东会会议如实记录
 股东会决议如实反应会议真实情况

   股东会决议参考模板如下:

    **公司股东会决议(变更)

       出席会议股东:         、        、            本次股东会于        年    月     日在 (地点) 召开。在召开会议的十五天前,本公司已于      年      月     日通知全体股东关于本次召开股东会的相关事宜。本次股东会应到会股东     人,实到会股东     人,到会股东代表并行使        %表决权。股东              未能如期出席本次股东会,视为放弃本次股东会的表决权。本次股东会所作出的决议经本公司股东表决权     %同意通过,会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定,决议内容如下:

1、同意………… 

2、同意…………

同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。


股东签名:                       年   月    日            

 注意:决议不得除名失联股东


有限公司股东会决议(注销解散)

    本公司于        年      月       日在   (地点) 召开关于公司决议解散的股东会,在召开会议的十五天前,本公司已于      年    月     日通知全体股东关于本次召开股东会的相关事宜。本次股东会应到会股东     人,实到会股东     人,到会股东代表并行使      %表决权。股东       未能如期出席本次股东会,视为放弃本次股东会的表决权。本次股东会决议就公司清算报告及解散事项经公司股东表决权      %同意通过,根据《公司法》及公司章程相关规定,本次股东会召集程序、表决方式、所作出的决议是符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定,合法有效。


     我司承诺以上内容真实有效,并愿意承担涉及上述事项的一切法律责任。            股东签名 :               年    月     日

公司变更/注销流程图

公司变更/注销网上申请
↓                           
↓                           
变更                 注销公示
                         满45天后
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↓                           
信函及报纸通知失联股东
xxx日(通知日15天后)召开
变更股东会/清算会议
并留存信函回执及报纸
15天后会议日
定时召开股东会并通过
变更决议/清税报告
如实记录会议情况
登记机关提交
变更/注销资料

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