股份有限公司与有限责任公司在章程上的区别主要体现在法律要求、治理结构、股东权利及灵活性等方面。以下是两者的主要区别：

1. 章程制定与修改程序

• 股份有限公司

• 制定程序：由发起人制定，经创立大会通过（发起设立或募集设立）。

• 修改程序：须经股东大会决议（需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过），全体董事签字生效。

• 有限责任公司

• 制定程序：由全体股东共同制定（全体股东签字或盖章）。

• 修改程序：需经股东会代表2/3以上表决权的股东通过，并全体股东签字。

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• 股份有限公司

• 注册资本：明确注册总股本（实缴制）。

• 股份总数与每股金额

     - 明确公司总股本（如100万股）、每股面值（通常为人民币1元）；

•  股份发行

  - 发起设立或募集设立方式；  
  

   - 发起人认购的股份比例

•  发起人信息（章程中不体现股东信息）
  

     - 发起人的姓名/名称、认购股份数、出资方式（货币、实物、知识产权等）。

  
  

• 有限责任公司：

• 注册资本：明确注册资本金额（认缴制）。

• 股东信息：
  

    股东姓名/名称、证件号（自然人身份证号或企业统一社会信用代码）。 各股东认缴出资额、出资方式（货币/实物/知识产权等）、股权比例。

3. 股东权利与股权转让

• 股份有限公司

• 股权形式：以股份为单位（等额划分），自由转让（无其他股东优先购买权）。

• 章程约定限制：股份转让通常无需其他股东同意，但章程可对特定股份（如发起人股）设置转让限制。

• 有限责任公司

• 股权形式：以出资比例为基础，不强制等额划分。

• 股权转让限制：股东对外转让股权需经其他股东过半数同意，其他股东享有优先购买权；章程可进一步约定更严格的限制（如禁止转让或需全体股东同意）。

4. 组织机构设置

• 股份有限公司

• 强制性机构：必须设立股东会（一个发起人可不设股东会）、董事会（3人以上人）、监事会（≥3人），且董事会和监事会（或监事）为必设机构。

• 高管任免：经理由董事会聘任，章程不得排除。

• 有限责任公司

• 灵活性：可简化机构设置（如股东人数较少时可不设董事会仅设1名执行董事；可不设监事会，也可只设1名监事，也可不设监事及监事会）。

• 章程自主权：章程可约定高管任免方式（如执行董事可直接由股东会任命）。

5. 表决权与决策机制

• 股份有限公司

• 表决权：股东大会实行“一股一票”，章程不可排除。

• 决策程序：重大事项（如合并、分立、解散）需经股东大会2/3以上表决权通过。

• 有限责任公司

• 表决权灵活性：章程可约定“不按出资比例行使表决权”（如按人头表决）。

• 决策机制：股东会可通过章程约定特殊议事规则（如一致决或书面决议）。

6. 利润分配与增资规则

• 股份有限公司

• 利润分配：按持股比例分配，章程不可另行约定。

• 增资规则：股东无优先认购权，除非章程另有规定。

• 有限责任公司

• 利润分配：章程可约定不按出资比例分配（如技术入股股东享有更高分红权）。

• 增资优先权：股东有权优先按实缴出资比例认缴新增资本，章程可排除或调整。

7. 其他特殊条款

• 股份有限公司

• 信息公开：需依法公开章程、财务报告等信息（如上市公司）。

• 股份类别：可发行普通股、优先股等，但需在章程中明确权利差异。

• 有限责任公司

• 人合性条款：章程可约定股东退出机制、继承限制、竞业禁止等个性化条款。

• 股东义务：章程可约定股东额外义务（如资源投入、技术协助）。

应用提示

1. 灵活性需求：有限责任公司章程更具自主性，适合中小企业和强调“人合性”的股东；股份有限公司章程更标准化，适合规模较大或计划融资的企业。

2. 合规要求：股份有限公司章程需严格遵守《公司法》强制性规定，而有限责任公司可通过章程规避部分规则（如表决权比例）。

3. 股权设计：有限责任公司更适合通过章程实现差异化股权结构（如AB股、特殊分红权），而股份有限公司需通过法定股份类别实现。

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